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时间:2020-01-10 10:48 作者:admin 点击:
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证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2020-001

广州珠江钢琴集团股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月6日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议资料,于2020年1月9日上午11:00以现场会议的方式在公司文化中心五楼会议室召开第三届董事会第十六次会议。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名,其中:陈骞、王怀坚、刘涛采用通讯方式表决。会议由董事长李建宁先生召集并主持,公司监事会全体成员、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

一、会议形成以下决议:

1、以8票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

董事会同意聘请陈宣德先生担任公司副总经理,任期与本届董事会一致。

《关于聘任公司副总经理的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

独立董事对该议案发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、以8票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》

董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告。《关于开展远期结售汇业务的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

3、以8票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司(含子公司)2020年计划向银行申请共计壹拾陆亿伍仟万元人民币的授信额度,授权公司(含子公司)法定代表人和财务负责人与有关银行签署有关协议(包括但不限于贷款合同、借据等法律文件)。

根据董事会的授权,公司(含子公司)与有关银行正式签署协议后,将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行披露义务。

4、以8票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

5、以8票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》

《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

6、以8票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于修改物业出租方案的议案》

《关于修改物业出租方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

独立董事对该议案发表了意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

7、以8票同意、0票否决、0票弃权,审议通过《关于对外扶贫捐赠的议案》

《关于对外扶贫捐赠的公告》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》。

独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 意 见 , 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

二、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月九日

证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2020-003

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月9日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因公司业务发展需要,公司(含子公司)拟开展外汇远期结售汇业务,现将相关情况公告如下:

一、开展远期结售汇业务的目的

公司(含子公司)产品出口的主要结算货币是美元及欧元。近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动,为降低汇率波动对公司业绩的影响,公司(含子公司)拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。公司(含子公司)满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

二、结售汇业务的品种

公司(含子公司)的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元及欧元。

三、业务期间、业务规模、相关授权

根据公司(含子公司)出口业务和资本项下投资的实际规模,自2020年1月1日起至2020年12月31日止,预计远期结售汇业务累计总额不超过等值3,000万美元(远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量,远期售汇的外币金额不得超过进口材料的预测量、境外融资和资本项下的总投资之和),授权公司(含子公司)法定代表人与银行签订前述额度范围内的远期结售汇业务协议。开展远期结售汇业务,公司(含子公司)可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。2021年1月1日之后,如公司(含子公司)仍进行远期结售汇业务将另行审议并公告。

四、远期结售汇业务可行性分析

本次董事会审议通过了公司(含子公司)开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告,董事会认为公司(含子公司)在结售汇的预测金额内,出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务,符合公司发展需要,风险可控,没有损害中小股东利益,方案可行。

五、远期结售汇的风险分析

公司(含子公司)开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但远期结售汇操作仍存在一定的风险:

(一)汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时,将造成汇兑损失。

(二)内部控制风险:远期结售汇交易专业性较强,可能会由于内控制度不完善造成风险。

(三)客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期导致公司损失。

(四)回款预测风险:公司(含子公司)负责进出口业务的部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中,客户可能调整自身订单,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

(一)公司制定了《远期结售汇内控管理制度》,该制度于第二届董事会第十五次会议审议通过,并于2012年11月22日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定,该制度能满足实际操作的需要,所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。根据公司(含子公司)往年远期结售汇业务开展情况,公司远期结售汇的内部控制和风险管理制度实施情况良好。

(二)为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

(三)公司(含子公司)进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务收入,远期结汇合约的外币金额不得超过进出口业务收入预测量、境外融资和资本项下的总投资之和及上年度进口业务实际发生额。

七、备查文件

(一)第三届董事会第十六次会议决议;

(二)《公司关于开展远期结售汇业务的可行性研究报告》。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月九日

证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2020-004

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于公司2020年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、根据企业生产经营的需要,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”或“珠江钢琴集团”)(含子公司)2020年预计与关联方惠州市力创五金制品有限公司(以下简称“力创五金”)、福建珠江埃诺教育管理有限公司(以下简称“珠江埃诺”)发生日常经营性关联交易,预计2020年度公司(含子公司)向力创五金购买铁板等相关产品及委托加工交易金额不超过4,000万元(币种:人民币,下同),2019年度公司(含子公司)与力创五金发生购买铁板等相关产品及委托加工的交易金额为3,432万元。预计2020年度公司(含子公司)向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品交易金额不超过4,000万元,2019年度公司(含子公司)向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器的交易金额为3,712万元。预计2020年度公司(含子公司)向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品交易金额不超过100万元,2019年度公司(含子公司)向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品的交易金额为70万元。

2、上述公司(含子公司)2020年预计发生的日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。公司于2020年1月9日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

3、本次公司(含子公司)2020年度日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人一介绍

1、关联人基本情况:惠州市力创五金制品有限公司

(1)名称:惠州市力创五金制品有限公司

(2)法定代表人:黄旭初

(3)注册地址:惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下

(4)注册资本:2,357万元

(5)成立时间:2011年1月25日

(6)经营范围:生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、木制品、及钢琴配件;销售:钢材;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(7)财务状况:

截至2018年12月31日,力创五金资产总额为7,005.93万元,净资产为1,889.71万元;2018年1月至12月,主营业务收入为5,643.51万元,净利润为2.84万元(已经审计)。

截至2019年11月30日,力创五金资产总额为5,540.87万元,净资产为1,758.99万元;2019年1月至11月,主营业务收入为5,542.79万元,净利润为-44.73万元(未经审计)。

(8)股权结构:

2、与上市公司的关联关系:珠江钢琴集团持有力创五金30%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)条、《公司关联交易决策管理制度》、《企业会计准则》的有关规定,力创五金与公司(含子公司)的交易构成关联交易。

3、履约能力分析:力创五金依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。

(二)关联人二介绍

1、关联人基本情况:福建珠江埃诺教育管理有限公司

(1)公司名称:福建珠江埃诺教育管理有限公司

(2)法定代表人:郑建军

(3)注册地址:福建省福州市鼓楼区通湖路26号中福西湖花园5#(杂技综合楼)1层02

(4)注册资本:1,600万元

(5)成立时间:2015年12月25日

(6)经营范围:对教育业的投资管理;教具、教材、教育管理系统的软硬件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电(不含电动自行车)产品、计算机软硬件设计开发、销售;教育信息咨询;文化艺术交流策划(除中介);展览展示服务;会务服务;舞台艺术造型策划、礼仪服务;大型活动组织策划;日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销;装修材料工程设计、施工;乐器的加工、生产(另设分支机构经营)及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(7)财务状况:

截至2018年12月31日,珠江埃诺的资产总额为2,671.23万元,净资产为1,296.49万元;2018年1月至12月,营业收入为5,028.47万元,净利润为-465.17万元(已经审计)。

截至2019年11月30日,珠江埃诺的资产总额为3,022.29万元,净资产为1,170.92万元;2019年1月至11月,营业收入为5,932.03万元,净利润为-92.28万元(未经审计)。

(8)股权结构

2、与上市公司的关联关系:珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司(以下简称“文化教育投资公司”)的参股子公司,亦是珠江钢琴集团的参股孙公司,根据珠江埃诺的《章程》规定,珠江埃诺的股东对其进行共同控制,珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团董事会秘书谭婵在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(五)条、《公司关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》的有关规定,珠江埃诺与公司(含子公司)的交易构成关联交易。

3、履约能力分析:珠江埃诺依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易主要内容

1、公司(含子公司)与力创五金关联交易标的为铁板等产品,铁板是钢琴产品的部件之一,由于产能限制及出于规模经济考虑,公司(含子公司)的铁板主要采用外协加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。

2、公司(含子公司)向珠江埃诺销售的关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产品,珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程,并结合智能声学钢琴及配套APP实现教师、家长、学生在线互动教学,公司(含子公司)是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。公司(含子公司)向珠江埃诺采购的关联交易标的为教学配套设施及服务等产品,主要用于公司(含子公司)教学活动开展。

(二)上述关联交易的价格经严格核算对比,定价结算办法是以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,具体交易内容将根据后续签署的协议执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)必要性:公司(含子公司)与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,均是为了满足各方正常经营的实际需要,在一定程度上促进了公司(含子公司)的生产经营和持续发展。

(二)公允性:公司(含子公司)日常关联交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、互惠互利的原则,交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益。

(三)独立性:上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司(含子公司)的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

(一)独立董事事前认可情况:公司独立董事对公司提交的《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查,对预计的关联交易行为予以事前认可,并同意提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

(二)独立意见:公司(含子公司)2020年预计与力创五金、珠江埃诺的关联交易均属于正常的业务购销活动,关联交易价格均以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范要求。

综上所述,独立董事一致同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件

(一)第三届董事会第十六次会议决议;

(二)独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月九日

证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2020-006

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于修改物业出租方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展方向,公司第二届董事会第五十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告(第二次修订稿)的议案》,具体内容详见2016年8月29日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告(第二次修订稿)》。广州文化产业创新创业孵化园项目(以下简称“孵化园项目”)为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一。根据孵化园项目建设进展情况,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于物业出租的议案》,同意将孵化园项目自编3号楼和4号楼的3层至6层通过广州产权交易所公开招租。具体内容详见2019年9月18日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》及《证券日报》的《关于物业出租的公告》。

现根据工作开展实际需要,公司于2020年1月9日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于修改物业出租方案的议案》,修改主要内容包括:出租物业地址、出租面积、出租总价格、承租方资质要求等事项,具体情况如下:

一、项目基本概况

(一)基本情况:孵化园项目是将公司渔尾西路厂区改造建设为文化创新创业孵化园区,采用自用自主经营与出租相结合的运营方式,围绕传统钢琴主业以及文化教育产业,在孵化园区自主开展珠江钢琴品牌推广项目、艺术教育项目、创意文化项目等,引入音乐产业、影视产业、设计产业、艺术教育培训、动漫游戏、广告传媒、时尚创意等大文化行业的新兴企业。孵化园项目已于2018年7月23日收到荔湾区城市更新局《关于广州文化产业创新创业孵化园项目微改造实施方案的批复》(荔更新函〔2018〕291号),孵化园项目改造方式为微改造。

(二)审批权限:根据本次资产评估价及市场询价情况,公司初步确定本次挂牌出租标的起始年招租底价为33元/㎡·月(含税,下同),年租金价格为13,321,440元,占公司最近一期经审计净资产0.4%。标的物业租赁期限为12年,租金价格从第四年起,每三年递增10%。除去装修免租期,公司对外出租物业12年合同总价为172,152,969.12元,占公司最近一期经审计净资产5.2%。

修改为:

(二)审批权限:根据本次资产评估价及市场询价情况,公司初步确定本次挂牌出租标的起始年招租底价为33元/㎡·月(含税,下同),年租金价格为14,492,962.44元,占公司最近一期经审计净资产0.4%。标的物业租赁期限为12年,租金价格从第四年起,每三年递增10%。除去免租期,公司对外出租物业12年合同总价为187,292,553.60元,占公司最近一期经审计净资产5.6%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外出租物业合同预计金额在董事会审批权限范围内,不涉及重大资产重组,无需提交股东大会审议。因最终租金金额将根据挂牌结果予以确定,如最终合同金额达到股东大会权限,公司将提请股东大会审议。

(三)其他:公司通过广州产权交易所公开挂牌交易,若在交易推进过程中构成关联交易,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》的相关规定及时履行审批程序。

二、出租标的情况概述

(一)出租标的基本情况

本次公开出租物业标的位于孵化园项目自编3号楼和4号楼的3层至6层,出租标的总面积为33,640平方米(其中包括套内面积32,200平方米,公摊面积1,440平方米),本次出租标的面积占孵化园项目建筑面积25.7%。

修改为:本次公开出租物业标的位于孵化园项目二栋、三栋和四栋的3层至6层,标的出租总面积为36,598.39平方米(其中包括套内面积34,374.02平方米,公摊面积2,224.37平方米),本次出租标的面积占孵化园项目建筑面积27.9%。

修改理由:因物业出租范围调整及公安系统备案需要。原出租方案以2、3号楼为分隔,本次调整以防火分区为分隔利于项目的消防报建工作。地址描述更新为在公安系统备案的标准写法。

公司统一对该物业外立面进行改造,并按照建筑物现有的质量、房屋结构及房产证载用途交付承租方。承租方自行负责物业内部的装修装饰工程与二次消防改造。

本次公开挂牌出租标的房产证登记权属人为公司,权属状况清晰、明确。不存在抵押、质押或者其他第三人权力,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

(二)出租标的规划用途

本次出租标的物业房产证登载规划用途为综合楼、厂房,公司将其规划为国家级孵化器。

(三)出租标的评估情况

公司委托广东中联羊城资产评估与土地房地产估价有限公司(以下简称“资产评估公司”)以2019年7月31日为评估基准日对公司拟出租标的市场月租金进行评估并出具《资产评估报告》(羊资评字【2019】第FYGPZ0130号),具体资产评估结果详见下表:

上表修改为:

修改理由:因物业出租范围调整使得出租面积增加。

(四)出租方式

公司将通过广州产权交易所公开挂牌招租确定最终承租单位。

(五)交易价格

1、租金价格

由于本次出租标的面积较大,承租方需对标的装修及孵化器运营投入巨大成本,经营压力大且回收期长,需足够长的租赁年限保障其经营发展。公司以资产评估公司出具的租金评估价为定价基础,在高于评估价的前提下,以周边相同地段、功能和用途类似的物业的市场出租价格及广州市房屋租金参考价作为参考依据,结合园区的市场询价及供求情况,遵循孰高原则。目前初步确定本次挂牌出租标的起始年招租底价为33元/㎡·月,年租金价格为13,321,440元;租赁期限为12年。租金价格从第四年起,每三年递增10%,最终租金金额将根据挂牌结果予以确定。

修改为:1、租金价格

由于本次出租标的面积较大,承租方需对标的装修及孵化器运营投入巨大成本,经营压力大且回收期长,需足够长的租赁年限保障其经营发展。公司以资产评估公司出具的租金评估价为定价基础,在高于评估价的前提下,以周边相同地段、功能和用途类似的物业的市场出租价格及广州市房屋租金参考价作为参考依据,结合园区的市场询价及供求情况,遵循孰高原则。目前初步确定本次挂牌出租标的起始年招租底价为33元/㎡·月,年租金价格为14,492,962.44元;租赁期限为12年。租金价格从第四年起,每三年递增10%,最终租金金额将根据挂牌结果予以确定。

修改理由:因物业出租面积增加使得租金价格增加。

2、装修免租期

经市场调查,市场普遍反映需要12个月的装修免租期。鉴于市场实际情况及标的物业现状,公司拟予以承租方12个月的装修免租期;采用分期给予方式(分三期给予,首年免租6个月,第二、三年各免租3个月)。分期给予的方式有利于公司减轻自身运营风险,同时有效捆绑承租方利益。

修改为:2、免租期

经市场调查,市场普遍反映需要12个月的免租期。鉴于市场实际情况及标的物业现状,公司拟予以承租方12个月的免租期;采用分期给予方式(分三期给予,首年免租6个月,第二、三年各免租3个月)。分期给予的方式有利于公司减轻自身运营风险,同时有效捆绑承租方利益。

修改理由:文字表述修改。

(六)承租方资质要求

1、意向承租方必须为中华人民共和国境内注册成立、合法存续的法人。

2、意向方或其关联方

(1)意向方或其关联方(占股比例不低于35%的意向方股东)必须是上市公司或上市公司的全资子公司;

(2)意向方或其关联方(包括但不限于意向方股东或股东再投资的全资子公司)须具有国家级科技企业孵化器三年以上的运营经验,即于2015年前获得科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器资质(须提供相关证明),且该国家级科技企业孵化器位于广州市;同时承诺承租后在出租方标的地址内、7年内成功申报成为以文化产业为主题的国家级孵化器;成立全资子公司进行孵化器的申报和运营,并将该公司注册地设在出租方标的地址内。

修改为:2、意向方

(1)本条删除;

(2)意向方须具有国家级科技企业孵化器五年及以上运营经验,即于2015年或2015年前获得科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器资质(须提供相关证明),须在科技部火炬中心公布的国家级科技企业孵化器近三年度(即2016-2018年)考核评价结果中均获得B或以上等级(须提供相关证明),且该国家级科技企业孵化器位于广州市;同时承诺承租后在出租方标的地址内、7年内成功申报成为以文化产业为主题的国家级孵化器;成立全资子公司进行孵化器的申报和运营,并将该公司注册地设在出租方标的地址内。

修改理由:有利于选择广州市内更有运营能力和经验的企业取得本项目经营权。

三、物业出租的其他安排

若本次挂牌期间无意向方摘牌,公司可按不低于原招租底价的95%(可等于原招租底价的95%)价格重新公开招租,具体价格由公司总经理办公会根据市场情况决定;若仍无意向方摘牌,公司将根据市场情况重新公开招租。

四、本次对外出租物业方案修改对公司产生的影响

本次物业出租方案的修改是基于实际工作的需要,且承租方资质调整更加有利于公司选择更有运营能力和经验的企业取得本项目承租权,不会对公司造成不利影响。

五、独立董事意见

根据孵化园项目建设进展情况,公司于2019年9月17日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于物业出租的议案》,将孵化园项目自编3号楼和4号楼的3层至6层通过广州产权交易所公开招租。现根据工作实际需要,对物业出租方案进行修改,修改主要内容包括:出租物业地址、出租面积、出租总价格、承租方资质要求等事项。

本次对物业出租方案进行修改,其合同预计金额仍在董事会审批权限范围内,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。因最终租金金额将根据挂牌结果予以确定,如最终合同金额达到股东大会权限,公司将提请股东大会审议。本次对物业出租方案进行修改不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。

综上所述,独立董事一致同意《关于修改物业出租方案的议案》。

六、风险提示

截至2020年1月9日,该物业尚未在广州产权交易所挂牌公开招租。本次董事会审议通过《关于修改物业出租方案的议案》,公司将通过广州产权交易所挂牌公开招租,公开征集承租方,能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露本次物业出租的进展情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

(一)第三届董事会十六次会议决议;

(二)独立董事意见。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月九日

证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2020-007

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于对外扶贫捐赠的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外扶贫捐赠概述

为贯彻落实党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决策部署,进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用。广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月9日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于对外扶贫捐赠的议案》,董事会同意捐赠不超过285万元用于精准扶贫、东西部扶贫协作和乡村振兴“千企帮千村”工程等公益事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次扶贫捐赠事项在董事会审批权限范围内,不涉及重大资产重组,不涉及关联交易,无需提交股东大会审议。

二、捐赠用途及对公司的影响

深入贯彻落实党中央乡村振兴战略及相关会议指导精神,根据广东省、广州市关于精准扶贫、东西部扶贫协作和乡村振兴“千企帮千村”工程的部署安排,公司2020年扶贫工作包括但不限于:省内精准扶贫对口帮扶梅州市五华县梅林镇尖山村、福塘村、上礤村三条贫困村,省外东西部扶贫协作任务有贵州省毕节市织金县纳雍乡上红岩村、三岔土村两条村和增城区永宁街陂头村乡村振兴 “千企帮千村”工程项目。根据以往年度扶贫资金投入情况,结合扶贫工作的实际需要,确保按省、市的要求完成扶贫工作任务,2020年公司计划投入不超过285万元做好上述扶贫工作。

本次公司对外扶贫捐赠事项是公司积极落实党中央、国务院脱贫攻坚工作精神,切实履行社会责任的表现,有利于提高贫困人口生活水平,促进社会和谐稳定发展,进一步提升公司的社会形象,符合公司积极承担社会责任的要求。

本次对外扶贫捐赠资金来源为公司自有资金,不会对公司整体生产经营构成重大影响,不存在损害中小股东利益的情形。

三、独立董事意见

公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于促进社会和谐稳定的发展,提升公司社会形象。本次捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述,独立董事一致同意公司《关于对外扶贫捐赠的议案》。

四、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月九日

证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2020-002

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、聘任情况概述

广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月9日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。经总经理推荐,董事会提名委员会审查,公司董事会同意聘任陈宣德先生担任公司副总经理,任期与本届董事会一致(陈宣德先生简历附后)。

公司独立董事就该事项发表如下独立意见:经了解陈宣德先生的教育背景、工作履历和专业能力,独立董事认为:陈宣德先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司副总经理的情形。公司本次聘任副总经理的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

独立董事一致同意聘任陈宣德先生担任公司副总经理,任期与本届董事会一致。

二、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月九日

附件:

陈宣德先生个人简历

陈宣德,男,汉族,中国国籍,1973年9月出生,本科学历,经济师,擅长:企业管理、人力资源、供应链管理及行政管理。曾先后担任广州珠江啤酒集团有限公司组织人事部部长、办公室主任;阳江珠江啤酒分装有限公司董事长及湛江珠江啤酒有限公司董事长;广州珠江啤酒股份有限公司采购部经理、人力资源部经理、办公室主任、总经理助理、党委组织部部长。

截至本公告日,陈宣德先生未持有公司股票;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形;不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员,期限尚未届满的情形;不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形;不属于“失信被执行人”、国家公务员;其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的相关规定。

证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2020-005

广州珠江钢琴集团股份有限公司

关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲

有限公司提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司(以下简称“欧洲公司”)资金需要,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“珠江钢琴”或“公司”)于2020年1月9日召开的第三届董事会第十六次会议,审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》,同意向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币壹亿元等值欧元的担保。

根据《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,并经三分之二以上独立董事同意。本议案无需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

1、名称:珠江钢琴集团欧洲有限公司

2、成立日期:2004年1月21日

3、注册地点:德国布伦瑞克

4、法定代表人:罗颖

5、注册资本:236万欧元

6、主营业务:乐器及配件的零售和批发,此外还提供与乐器开发,制造和销售相关的服务。

7、股权结构:珠江钢琴持有其100%股权。

8、主要财务数据:

截至2018年12月31日,欧洲公司的资产总额为27,490.56万元(人民币,下同),负债总额为11,752.77万元(其中银行贷款总额为7,062.57万元,流动负债总额为9783.87万元),所有者权益为15,737.79万元,2018年度营业收入为17,994.89万元,利润总额为-2,101.43万元,净利润为-1,384.22万元。(以上数据已经审计)

截至2019年11月30日,欧洲公司的资产总额为28,496.78万元,负债总额为13,239.18万元(其中银行贷款总额为6,966.54万元,流动负债总额为11,453.59万元),所有者权益为15,257.60万元,2019年度营业收入为18,860.80万元,利润总额为-338.03万元,净利润为-333.07万元。(以上数据未经审计)

上述数据为欧洲公司合并数据。2019年欧洲公司及其子公司不断加大市场推广力度,提升服务水平,优化内部管理,欧洲公司整体经营业绩得到一定改善。

9、欧洲公司信用状况良好,不存在对外担保、抵押、未决诉讼与仲裁等事项。

三、拟签署担保协议的主要内容

1、公司拟与境内银行签订《开立保函协议》,申请境内银行开立不超过人民币壹亿元等值欧元的保函,为欧洲公司取得银行累计不超过人民币壹亿元等值欧元的借款提供担保。

2、担保方式:信用担保,连带责任保证。

3、担保期限:自本次董事会决议通过之日起18个月内。

4、担保费用:本次担保珠江钢琴不收取欧洲公司担保费用。

四、董事会意见

1、担保原因:本次为欧洲公司提供贷款担保,主要是为满足欧洲公司经营发展的资金需求,支持欧洲公司的日常经营和业务发展。

2、欧洲公司为珠江钢琴全资子公司,经营情况及财务风险处于珠江钢琴有效控制范围之内,珠江钢琴在上述额度和期限内为欧洲公司提供担保,不会影响公司的生产经营,不会损害公司利益。

3、欧洲公司为珠江钢琴全资子公司,珠江钢琴本次为欧洲公司提供的担保为全额担保。

4、本次担保事项欧洲公司未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本披露日,公司及控股子公司有效期内的对外担保余额为7070.9万元,均为公司对全资子公司欧洲公司的担保,担保金额占公司最近一期经审计净资产的2.13%,未发生逾期担保、涉及诉讼的担保。公司本次董事会同意向欧洲公司提供总额不超过人民壹亿元等值欧元的担保,本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的3.01%。

公司于2018年3月16日、2019年3月15日分别召开董事会审议通过《关于为全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供贷款担保的议案》,合计同意向欧洲公司内保外贷融资提供总额不超过人民币壹亿肆仟万元等值欧元的担保,担保期限将于2020年3月到期。连同本次担保额度,公司及控股子公司有效期内的对外担保额度占公司最近一期经审计净资产的7.22%。

六、其他说明

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露本次担保事项的进展情况。

七、备查文件

第三届董事会第十六次会议决议

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年一月九日

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